Bu hükümler birlikte okunmalıdır. Yalnızca “13.30’dan önce emir verdim” demek, kesinleşmiş alacağın miktarını ve ödeme sırasını belirlemeye yetmez.

SPK’nın 17 Eylül 2026 tarihli kararlarıyla bazı portföy yönetim şirketlerinin fonlarında işlemler durduruldu ve belirlenen fonlar için tasfiye süreci başlatıldı. Yatırımcı açısından bundan sonraki mesele, ne kadar ödeme yapılacağı kadar, oluşan zararın kimden ve hangi hukuki gerekçeyle talep edilebileceğidir.

Yedi portföy yönetim şirketini ilgilendiren ve güncellenmiş listesinde 131 fon bulunan bu süreçte, bütün yatırımcıların hukuki durumu aynı değil. Satış emri verip bedelini alamayan yatırımcı ile tasfiye sırasında katılma payı sahibi olan yatırımcının talebi farklılaşabilir. Fonun piyasa koşulları nedeniyle değer kaybetmesiyle, hukuka aykırı işlemler sonucunda zarar oluşması da ayrı değerlendirilmelidir.

Satış emrinin zamanı neden önemli?

SPK’nın belirlediği usulde, Tera’nın ilgili fonlarında İş Bankası; A1 Capital, Atlas, Bulls, Hedef, Pardus ve Pusula’nın ilgili fonlarında Ziraat Bankası tasfiye sürecinde yetkilendirildi.

İhbarlı fonlarda 17 Eylül saat 13.30’dan sonra, para piyasası fonlarında ise izahnamedeki gün sonu valör atlama saatinden sonra iletilen iade talimatları tasfiye esaslarına tabi tutuldu. Aynı düzenlemede, gerçekleşmemiş TEFAS iade talimatlarından oluşan tutarların fon hesabına borç kaydedilmesi ve elde edilen nakitten öncelikle ödenmesi öngörüldü.

Bu hükümler birlikte okunmalıdır. Yalnızca “13.30’dan önce emir verdim” demek, kesinleşmiş alacağın miktarını ve ödeme sırasını belirlemeye yetmez. Fonun türü, talimatın geçerliliği, sisteme alınması, valörü ve gerçekleşme durumu da ortaya konulmalıdır.

Dolayısıyla yatırımcının ilk işi, banka ekranındaki son bakiyeyi kaydetmekle sınırlı kalmamalıdır. Emir dökümü, hesap ekstresi, işlem teyitleri ve yatırım tarihinde geçerli fon belgeleri edinilmelidir. Ekranda görünen fon değeri ile hukuken talep edilebilecek ödeme tutarı her durumda aynı değildir.

Ödeme borcu doğmuş ve muaccel olmuşsa, gecikmenin sonuçları ve faiz talebi ayrıca gündeme gelebilir. Pay sahipliği devam ediyorsa tasfiye hesabı ve dağıtımlar öne çıkar. Geçmişteki hukuka aykırı işlemlere dayanan tazminat talepleri ise bunlardan ayrı bir inceleme gerektirir.

Fon yönetiminden kim sorumlu?

Tasfiye sonunda alınan tutarın yatırılan paradan düşük olması, aradaki farkın tamamını kendiliğinden tazminat alacağına dönüştürmez. Önce kaybın kaynağı belirlenmelidir.

Fonun belirli varlıklarda yoğunlaşması geçerli sınırlamalara uygun muydu? İlişkili taraflarla yapılan işlemlerde fonun menfaati korundu mu? Varlıkların değerlemesi gerçeği yansıtıyor muydu? Yatırımcıya açıklanan strateji ve likidite koşullarıyla fiilen uygulanan yönetim örtüşüyor muydu?

Kurucu ve portföy yönetim şirketinin sorumluluğu, bu soruların işlem kayıtları üzerinden cevaplanmasıyla somutlaşır. Genel piyasa düşüşü ile mevzuata aykırı yönetimin etkisi mümkün olduğu ölçüde ayrıştırılmalıdır.

Önceki portföy saklayıcısı da incelemenin önemli bir tarafıdır. Saklayıcının kendisine yüklenen kontrol ve bildirim görevlerini yerine getirip getirmediği; hangi aykırılığı ne zaman tespit ettiği ve ardından ne yaptığı araştırılmalıdır. Varlıkların saklama hesabında bulunması, diğer yükümlülüklerin de yerine getirildiğini tek başına göstermez.

Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin kişisel sorumluluğu ise unvanları üzerinden kurulamaz. Görevleri, aldıkları kararlar, ihlale katılımları ve uygulanacak sorumluluk hükümleri belirlenmelidir. Bağımsız denetçi veya değerleme kuruluşu bakımından da ilgili raporun kapsamı, ileri sürülen yanlışlık ve zarara etkisi önem taşır.

Burada yatırımcının doğrudan zararı ile fon malvarlığında oluşan zarar ayrılmalıdır. Bu ayrım, talebi kimin ileri sürebileceğini ve ödemenin kime yapılması gerektiğini etkiler.

Fonu satan banka bütün kayıptan sorumlu mu?

Bir bankanın veya aracı kuruluşun fon satışına aracılık etmiş olması, onu bütün portföy kararlarının sorumlusu yapmaz. Buna karşılık kendi hizmetinden kaynaklanan ihlaller ayrıca değerlendirilir.

Fonun gerçekte taşımadığı bir güvenceyle tanıtılması, önemli risklerin eksik açıklanması, hizmetin niteliğine göre uygulanması gereken uygunluk veya yerindelik yükümlülüklerinin ihlali yahut emrin hatalı işlenmesi bu kapsamdadır.

Örneğin yatırımcıya “anapara güvenceli” olduğu söylenen bir ürünün böyle bir özelliği bulunmuyorsa, görüşme kayıtları ve yazışmalar önem kazanır. Standart risk bildirim formunun imzalanmış olması, somut bir yanıltıcı açıklamanın etkisini kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Tasfiyeyi yürütmek üzere görevlendirilen bankaların konumu da ayrıca ele alınmalıdır. Tasfiye görevinin üstlenilmesi, geçmişteki fon yönetiminden kaynaklanan bütün sorumluluğun devralınması anlamına gelmez. Ancak aynı kuruluşun önceki dönemde saklayıcı veya dağıtıcı gibi başka bir sıfatla yürüttüğü faaliyet varsa, o döneme ilişkin sorumluluğu ayrıca incelenir.

Tasfiye sırasında yanlış hesaplama, ödeme sırasının hatalı uygulanması veya görev gereklerine aykırı gecikme nedeniyle ek zarar oluşması da ayrı bir sorumluluk konusu olabilir.

Piyasa dolandırıcılığı iddialarının tazminata etkisi

Yapay fiyat oluşumu iddiaları yalnızca ceza soruşturması bakımından önem taşımaz. Böyle bir fiilin yatırımcıya gerçeği yansıtmayan bedelle pay aldırdığı veya fon varlıklarının değerini etkilediği kanıtlanırsa, tazminat talebi de gündeme gelebilir.

Ancak olağandışı fiyat hareketi tek başına belirli bir kişinin suç işlediğini göstermez. İşlemler, failler ve yatırımcı zararı arasındaki bağlantı somut delillerle kurulmalıdır. Fon varlıklarının hukuka aykırı biçimde kullanıldığı iddiaları da fiilin niteliğine göre ayrıca değerlendirilmelidir.

Ceza soruşturmasına başvurulması, zararın kendiliğinden tahsil edileceği anlamına gelmez. Yatırımcı, kendi işlemlerini ve zararını belgelemeli; diğer başvuru ve dava sürelerini ayrıca takip etmelidir.

SPK riski ne zaman gördü, hangi tedbirleri aldı?

Kamu denetiminin sorumluluğu açısından en somut başlangıç noktası, SPK’nın 18 Eylül açıklamasıdır. Kurul, belirli fonlarla bağlantılı olağandışı fiyat hareketlerinin 2025’in son çeyreğinde gözlemlendiğini belirtiyor. Konunun 2 Aralık 2025’te Finansal İstikrar Komitesinde görüşüldüğünü, ertesi gün çalışma grubu kurulduğunu açıklıyor. Aynı metin, izleyen dönemde alınan tedbirleri ve Ağustos 2026’daki rehber değişikliklerini de sıralıyor.

Bu zaman çizelgesi karşısında sorulması gereken soru şudur: Riskin tespitinden tasfiye kararına kadar geçen dönemde, hangi fon hakkında hangi tedbir alındı ve bu tedbirler bilinen riskin büyüklüğüyle uyumlu muydu?

Yaklaşık dokuz aylık sürenin varlığı tek başına hizmet kusurunu kanıtlamaz. Kurulun açıklaması, bu dönemde işlem ve düzenlemeler yapıldığını da gösteriyor. Hukuki inceleme, hiçbir şey yapılmadığı varsayımına değil, yapılanların yeterliliğine ve zamanlamasına dayanmalıdır.

Özellikle yeni düzenleme ihtiyacı ile mevcut kuralların ihlali ayrılmalıdır. Yeni kuralların hazırlanması zaman alabilir. Ancak mevcut mevzuata aykırı bir işlem tespit edilmişse, buna karşı kullanılabilecek yetkilerin neden ve nasıl kullanıldığı ayrıca açıklanmalıdır.

Anayasa’nın 167. maddesi, devlete sermaye piyasalarının sağlıklı ve düzenli işlemesini sağlayacak tedbirleri alma görevi verir. Anayasa’nın 125. maddesi ise idarenin kendi işlem ve eylemlerinden doğan zararı ödeme yükümlülüğünü düzenler. SPK’nın görevleri arasında da mevzuata uygunluğun gözetimi ve denetimi bulunmaktadır.

Bu hükümler devletin her yatırım kaybını karşılayacağı anlamına gelmez. Kamuya yöneltilecek tazminat talebinde, ihmal edildiği ileri sürülen belirli görev ve bu eksikliğin zarara etkisi gösterilmelidir.

Örneğin zamanında alınması gereken bir tedbirin gecikmesi nedeniyle yatırımcının gerçeği yansıtmayan değer üzerinden pay aldığı ileri sürülüyorsa, tedbirin neden daha önce alınması gerektiği ve gecikmenin hangi kayba yol açtığı ortaya konulmalıdır. Denetim raporları, bildirimler, kurumlar arası yazışmalar ve karar tarihleri bu nedenle belirleyicidir.

Özel kuruluşların hukuka aykırı işlemleri, kamu denetiminin incelenmesini gereksiz kılmaz. Aynı şekilde kamunun olası denetim kusuru, özel kuruluşların kendi yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz.

Dava yolu ve süreler doğru belirlenmeli

SPK kararının iptalini isteyen yatırımcı, kararla arasındaki kişisel, meşru ve güncel menfaat bağını ortaya koymalıdır. İdari işlem veya eylemden doğan zararın giderilmesi ise koşullarına göre tam yargı davasının konusudur. İptal davası doğrudan ödeme sağlamaz ve kararın uygulanmasını kendiliğinden durdurmaz.

Özel kuruluşlara yöneltilecek taleplerde görevli mahkeme ayrıca belirlenmelidir. Yatırımcının gerçek kişi olması otomatik olarak tüketici mahkemesini, karşı tarafın banka olması da her durumda asliye ticaret mahkemesini görevli kılmaz. İşlemin amacı, hizmetin niteliği ve uygulanacak hükümler birlikte değerlendirilir.

Zamanaşımında da tek bir süre bütün taleplere uygulanamaz. Haksız fiilde TBK m.72’deki öğrenmeden itibaren iki yıl ve fiilden itibaren on yıl ile daha uzun ceza zamanaşımı ihtimali dikkate alınır. Sözleşmeye dayalı taleplerde genel on yıllık sürenin yanında, vekâlet ve komisyon gibi ilişkiler bakımından beş yıllık özel süreler de gündeme gelebilir. İdari başvuru ve dava süreleri bunlardan farklıdır.

Bu nedenle tasfiyenin veya ceza soruşturmasının tamamlanmasını beklemek, bütün hukuki yollar bakımından güvenli bir tercih değildir.

Çok sayıda yatırımcının ortak hareket etmesi, belge toplama ve uzman incelemesinin maliyetini azaltabilir. Ancak bütün yatırımcıların bireysel tazminatlarını kendiliğinden kapsayan genel bir grup davası sistemi bulunmamaktadır. HMK m.113 kapsamındaki topluluk davası, bireysel zararların topluca tahsilinin yerine geçmez. Şartları varsa ihtiyari dava arkadaşlığı kullanılabilir; her yatırımcının talebi yine kendi kayıtlarıyla desteklenmelidir.

Yatırımcı Tazmin Merkezi de fon tasfiyesi nedeniyle otomatik ödeme yapan bir mekanizma değildir. Piyasa fiyat hareketlerinden doğan kayıplar koruma dışında kalır. Nakit ödeme veya sermaye piyasası aracı teslim yükümlülüğünün yerine getirilememesine ilişkin koruma ise kendi yasal şartlarına tabidir.

Zarar hesabında tasfiyeden fiilen alınan ödemeler dikkate alınmalı; beklenen dağıtımlar gerçekleşmiş tahsilat gibi gösterilmemelidir. Aynı ekonomik kayıp için farklı sorumlulara başvurulabilse de zarar iki kez tahsil edilemez.

Bu olayda hukuki sorumluluğu belirleyecek iki temel kayıt grubu bulunuyor: Fonların hangi işlemler sonucunda bugünkü duruma geldiğini gösteren belgeler ve denetim makamlarının bu işlemleri ne zaman öğrenip hangi tedbirleri aldığını gösteren kayıtlar.

Tasfiye hesabı yatırımcıya ne kadar ödeme yapılacağını gösterecek. İşlem ve denetim kayıtları ise karşılanmayan zararın hangi kısmının, kimden ve hangi hukuki gerekçeyle istenebileceğini belirleyecek.